Restricții la transferul părților sociale

Restricții la transferul părților sociale

Începând cu anul 2026, transferul părților sociale în cadrul societăților cu răspundere limitată a devenit mult mai riguros din punct de vedere fiscal, ca urmare a faptului ca statul a introdus noi mecanisme pentru a preveni evaziunea fiscală realizată prin „vânzarea” firmelor cu datorii către persoane interpuse.

Cele mai importante restricții și obligații la încheierea unui contract de cesiune de parti sociale sunt urmatoarele :

Notificarea Obligatorie a ANAF: Dacă un asociat care deține controlul decide să își cesioneze părțile sociale, acesta are obligația de a notifica ANAF în termen de 15 zile de la data semnării actului de transfer.
Condiționarea de Datoriile Fiscale: Transferul părților sociale de control în firmele care înregistrează datorii la bugetul de stat este acum condiționat de constituirea unor garanții.

Tipurile de garanții acceptate de ANAF pentru a permite înregistrarea cesiunii la Registrul Comerțului sunt:

consemnarea unei sume de bani la dispoziția organului fiscal într-un cont de tip „disponibil din garanții”. Aceasta este cea mai rapidă metodă de deblocare
scrisoarea de garanție bancară emisă de o instituție de credit (bancă), prin care aceasta se angajează să plătească datoria firmei în cazul în care aceasta nu este stinsă după transfer
polița de asigurare de garanție emisă de o societate de asigurări, fiind o alternativă utilizată frecvent pentru a nu bloca lichiditățile firmei
ipoteca asupra unor bunuri imobile
gaj asupra unor bunuri mobile
angajamentul de plată al unui terț

Garanția trebuie să acopere nu doar datoria principală, ci și accesoriile (penalități și dobânzi de întârziere) calculate până la data estimată a plății.

În cazul în care datoriile nu sunt achitate în termen de 60 de zile de la înregistrarea cesiunii la Registrul Comerțului, ANAF are dreptul de a executa aceste garanții.

Certificatul de Atestare Fiscală (CAF): Documentul poate fi solicitat acum și de către cedent (cel care vinde) sau cesionar (cel care cumpără), pentru a verifica starea fiscală reală a firmei înainte de tranzacție.
Interdicții la Distribuirea Dividendelor: Societățile care au datorii sau care utilizează mecanisme de dividende interimare pot întâmpina blocaje în procesul de cesiune dacă nu respectă noile norme de capitalizare și plată.

Oficiul Național al Registrului Comerțului verifică îndeplinirea acestor condiții fiscale înainte de a opera mențiunea de transfer.

Lipsa notificării ANAF sau existența datoriilor neacoperite poate duce la respingerea dosarului de înregistrare.

Această reformă schimbă fundamental abordarea tranzacțiilor tip M&A (fuziuni și achiziții) pentru IMM-uri, făcând necesară o verificare prealabilă (due diligence) mult mai amănunțită.

Nerespectarea noilor reguli poate atrage nu doar amenzi, ci și riscul declarării inactivității fiscale a societății.

Website: cristinaletu.ro